为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规，结合公司真实的情况，制定了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据有关要求，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年8月和9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行及中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
注：中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行系中国建设银行股份有限公司苏州分行下属的二级支行，以分支行的管理框架对其统一管理；中国工商银行股份有限公司苏州阊胥路支行系中国工商银行股份有限公司苏州道前支行的分支机构，由道前支行统一管理。
截至2021年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币251,303,821.84元，具体使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
2021年10月27日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,517.97万元和已支付发行费用的自筹资金298.24万元，合计使用募集资金6,816.21万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-009）。
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2021年9月24日，公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》。同意公司使用额度不超过人民币5.7亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金能循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买打理财产的产品的情况如下：
截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2021年12月31日，公司广泛征集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
2021年，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关情况，公司广泛征集资金使用及披露不存在重大问题。
六、 会计师事务所对公司2021年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：纽威数控管理层编制的募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022）修订》（证监会公告（2022）15号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号（2021）第十六号 上市公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》相关格式指引的要求，在所有重大方面如实反映了纽威数控2021年度募集资金存储放置与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：截至2021年12月31日，纽威数控募集资金存储放置和使用符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，募集资金使用不存在违反有关规定法律法规的情形。截至2021年12月31日，中信建投证券对纽威数控募集资金使用与存放情况无异议。
1、中信建投证券股份有限公司关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况之专项核查报告；
2、纽威数控装备（苏州）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（天衡专字（2022）00425号）。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：补充流动资金项目募集资金实际投入金额高于承诺投入金额76,402.52元，系募集资金利息收入继续投入补充流动资金所致。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
2022年3月28日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易预计金额合计为人民币2,184.50万元。关联董事王保庆、程章文、陆斌、席超回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律和法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：5票同意，0票反对，0弃权。出席会议的非关联董事一致同意该议案。
2022年3月28日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，有利于公司相关业务的开展，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东特别是中小股东利益。不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。全体监事一致同意通过2022年度日常关联交易预计。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
公司第一届董事会第八次会议、2020年度股东大会审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对公司2021年度与关联方的交易情况进行了预计。2021年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
2、关联关系：苏州纽威阀门股份有限公司和公司的实际控制人同为王保庆、程章文、陆斌、席超，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务情况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：公司控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超合计持有纽威集团有限公司100%的股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见，本次日常关联交易金额预计事项无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主体业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，中信建投对公司预计日常关联交易事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,455.32万元，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）受到证券监管部门监督管理措施（警示函）4次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。监督管理措施（警示函）涉及6名从业人员。
项目合伙人及签字注册会计师：谈建忠，1994年取得中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始至今一直在天衡会计师事务所(特殊普通合伙)执业，将从2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过苏州电器科学研究院股份有限公司（300215）、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426）等上市公司审计报告。
签字注册会计师：谢文彬，2016年获得中国注册会计师资质，具有证券业务服务经验，2017年开始从事上市公司审计，2007年开始至今一直在天衡会计师事务所(特殊普通合伙)执业，将从2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426）等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：孙伟，1996年取得中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，1994年开始从事上市公司审计,1994年开始至今一直在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业；2018年开始为本公司提供审计服务；最近三年签署过宁波韵升（600366）、红宝丽（002165）等上市公司审计报告，担任过晶华新材（603683）、江苏国信（002608）、沙钢股份（002075）、江苏舜天（600287）等项目质量控制复核人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
2022年度审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
2021年度审计费用为60万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
公司第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此一致同意将续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。
独立董事事前认可意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律和法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上，我们同意将继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务报告和内部控制审计的工作需求。公司本次续聘的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
公司于2022年3月28日召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司经营管理层按照相关领域市场行情报价与审计服务质量确定审计费用（包含年报审计费用和内控审计费用）及相关服务协议等事项。
（四） 本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。